Monter un partenariat qui tient : les six formes, les clauses, les signaux d'alerte

L'essentiel à retenir

La première décision n'est pas juridique, elle est commerciale : qui facture le client final ? Toute la mécanique en découle. Si c'est vous seul et que l'autre vous facture sa part, vous êtes en sous-traitance et vous répondez de tout devant le client. Si chacun facture sa part, vous êtes en cotraitance et le client a deux interlocuteurs. Si l'autre ne fait que vous présenter un client, c'est un apport d'affaires. Ces trois situations, souvent confondues sous le mot « partenariat », ne produisent ni la même responsabilité, ni la même TVA, ni le même risque d'impayé.

Le contrat d'apporteur d'affaires n'est encadré par aucun statut légal. Bpifrance Création le dit clairement : contrairement à l'agent commercial ou au commissionnaire, l'apporteur d'affaires n'est soumis à aucun statut spécifique et relève du droit civil. C'est une liberté, et donc un risque : en l'absence d'encadrement légal, la rédaction du contrat est déterminante, notamment sur le fait générateur de la commission et sur la durée. À l'inverse, si votre « apporteur » négocie habituellement en votre nom, vous risquez la requalification en agent commercial — un statut protecteur qui ouvre droit à une indemnité de fin de contrat.

Le droit vous rattrape même sans écrit. Une relation commerciale établie ne se coupe pas du jour au lendemain : l'article L442-1 II du code de commerce sanctionne la rupture brutale, et la jurisprudence apprécie le préavis au regard de l'ancienneté, du flux d'affaires, des investissements spécifiques et de la dépendance économique. Une clause d'exclusivité sur des biens meubles est plafonnée à dix ans par l'article L330-1. Et si vous mettez à disposition votre marque en exigeant une exclusivité, vous devez remettre un document d'information précontractuelle vingt jours avant toute signature ou tout versement d'argent.

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1. « Partenariat » ne désigne aucun contrat : ce que le droit voit à la place

Ouvrez n'importe quel code : vous n'y trouverez pas de « contrat de partenariat » de droit commun. Le mot est commercial, pas juridique. Ce qui existe, ce sont des qualifications précises, chacune avec son régime : mandat, louage d'ouvrage, société, licence, vente. Un juge saisi d'un litige ne cherchera pas ce que vous avez appelé votre accord ; il cherchera ce que vous avez fait.

Cette requalification joue dans les deux sens, et c'est ce qui rend le sujet sérieux :

• un « partenaire » qui travaille sous vos instructions, à vos horaires, avec vos outils, sans autre client, peut être requalifié en salarié — avec le rappel de cotisations qui va avec ;
• un « apporteur d'affaires » qui négocie habituellement en votre nom et pour votre compte peut être requalifié en agent commercial, statut régi par les articles L134-1 à L134-17 du code de commerce, qui ouvre notamment droit à une indemnité en cas de cessation du contrat ;
• deux « partenaires » qui partagent les résultats, contribuent aux pertes et se comportent comme des associés peuvent voir leur accord requalifié en société créée de fait, ce qui les rend solidairement engagés bien au-delà de ce qu'ils imaginaient.

D'où la seule méthode qui fonctionne : décider d'abord de la mécanique commerciale — qui facture, qui livre, qui répond des défauts, qui possède le client — puis choisir la forme juridique qui correspond, et l'écrire.

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2. Les six formes réelles, et ce que chacune engage

L'apport d'affaires

C'est la forme la plus légère et la plus mal contractualisée. L'apporteur met en relation deux personnes susceptibles de conclure : vente, prestation, partenariat. Sa mission se limite en principe à la mise en relation initiale, sans obligation de négocier ni de conclure.

Ce qu'il faut savoir avant de signer :

• Aucun statut spécifique ne l'encadre. Bpifrance Création le souligne : l'activité relève du droit civil, elle n'est pas réglementée, et en l'absence de cadre légal la rédaction du contrat est déterminante pour éviter les litiges sur la rémunération ou la durée.
• L'apporteur est responsable de la bonne exécution de son contrat vis-à-vis du donneur d'ordres, mais il n'engage pas ce dernier vis-à-vis des tiers.
• La frontière avec les autres intermédiaires est ténue. Le commissionnaire agit en son nom propre pour le compte d'autrui (articles L132-1 et L132-2 du code de commerce, et 1984 à 2010 du code civil) ; le courtier met en relation sans prendre d'engagement (article L110-1) ; l'agent commercial négocie et éventuellement conclut, de façon permanente et indépendante, au nom et pour le compte d'un mandant.
• Certaines activités de courtage sont réglementées : assurances, bourse, immobilier, marchandises assermenté, vins et spiritueux, fret fluvial, courtage matrimonial. Si votre secteur y figure, la liberté contractuelle s'arrête là.

La sous-traitance

Vous restez seul titulaire du contrat client. Vous confiez une partie de l'exécution à une autre entreprise, que vous payez, et dont vous répondez devant votre client. C'est simple sur le principe et exigeant en pratique : un défaut du sous-traitant est votre défaut.

Dans les marchés publics, le cadre est nettement plus formalisé, et il protège le sous-traitant. Il suppose deux contrats distincts — le marché entre l'acheteur et le titulaire, le contrat de sous-traitance entre le titulaire et le sous-traitant. La sous-traitance totale est interdite ; elle est possible en travaux et en services, mais pas dans un marché de fournitures, sauf pour les services de pose ou d'installation qui y sont prévus. L'acheteur peut réserver certaines « tâches essentielles » au titulaire, à condition de l'avoir écrit dans le cahier des charges.

Deux mécanismes concrets méritent d'être connus de toute TPE qui sous-traite ou est sous-traitante dans la commande publique :

• La déclaration de sous-traitance (formulaire DC4) et l'acceptation du sous-traitant par l'acheteur. Le silence de l'acheteur pendant 21 jours à compter de la réception des documents vaut acceptation du sous-traitant et agrément de ses conditions de paiement.
• Le droit au paiement direct : l'acheteur règle directement le sous-traitant accepté de premier rang, pour toute prestation égale ou supérieure à 600 € TTC — seuil abaissé, dans les marchés de la défense, à un contrat de sous-traitance représentant au moins 10 % du montant total du marché. La demande de paiement se dépose sur Chorus Pro.

La cotraitance et le groupement momentané d'entreprises

En cotraitance, chaque entreprise contracte directement avec le client et facture sa part. Dans la commande publique, la forme structurée s'appelle le groupement momentané d'entreprises (GME) : un accord temporaire pour élaborer une offre commune quand aucun des membres ne peut candidater seul — marché trop gros, délais intenables, compétences ou certifications manquantes.

Ce qu'il faut retenir :

• Le GME n'a pas la personnalité morale. Chaque membre est cotraitant et se trouve en relation contractuelle directe avec l'acheteur.
• Un mandataire est obligatoire : c'est l'interlocuteur de l'acheteur pendant toute l'exécution.
• Trois formes, trois niveaux de risque. Le groupement solidaire rend chaque membre financièrement responsable de l'ensemble du marché, même s'il n'en réalise qu'une partie. Le groupement conjoint limite chacun à ses propres prestations. Le groupement conjoint avec mandataire solidaire engage financièrement le mandataire pour les autres — c'est la forme la plus répandue en pratique, et c'est le mandataire qui porte le risque.
• Une convention de groupement est vivement conseillée : elle fixe les règles de fonctionnement et les responsabilités de chacun. Sans elle, la répartition interne des pertes se règle devant un juge.
• L'acheteur ne peut pas imposer une forme juridique au stade de la candidature ; il peut en revanche exiger, après attribution, que le groupement devienne solidaire ou conjoint avec mandataire solidaire, à condition de l'avoir annoncé dans les documents de consultation.

Le point de vigilance pour une TPE : accepter d'être mandataire solidaire d'un groupement, c'est accepter de payer pour la défaillance des autres. Ce n'est pas une formalité de signature, c'est un engagement financier qui doit être évalué comme tel.

Le co-marquage

Deux marques associent leur nom sur une offre commune sans que l'une prenne le contrôle de l'autre : une opération conjointe, un produit co-signé, un contenu co-publié. Sur le papier, c'est le montage le plus léger — aucun flux financier obligatoire, chacun vend ce qu'il vend. En réalité, il concentre trois risques mal anticipés : l'usage de la marque de l'autre (qui autorise quoi, sur quels supports, pour combien de temps, et que devient le matériel produit après la fin), la propriété des contenus créés ensemble, et surtout le partage des données personnelles collectées, qui suppose de déterminer qui est responsable de traitement et à quel titre. Un co-marquage sans écrit sur ces trois points est une source de litige presque certaine.

La licence de marque

Le titulaire d'une marque déposée en autorise l'usage à une autre entreprise, contre redevance. Il faut la distinguer de la franchise : Bpifrance Création rappelle qu'en licence de marque, peu de contraintes pèsent sur le licencié, qui ne peut pas non plus attendre beaucoup de prestations en retour ; la franchise, elle, repose sur trois piliers — mise à disposition d'une marque, transmission d'un savoir-faire testé et documenté, assistance technique et commerciale continue.

Un point technique souvent négligé : faites inscrire le contrat de licence au registre national des marques. L'INPI indique que ces inscriptions sont indispensables pour que les actes soient rendus publics et opposables aux tiers. Sans inscription, le licencié risque de ne pas pouvoir se prévaloir de ses droits face à un tiers. La marque doit être publiée au BOPI pour pouvoir faire l'objet d'une inscription, mais pas nécessairement enregistrée ; deux procédures coexistent, une classique de quelques semaines et une accélérée de quelques jours.

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3. Rémunérer un apporteur d'affaires en France

C'est la question la plus posée, et celle où les erreurs coûtent le plus cher.

Les formes de rémunération admises

La rémunération peut prendre la forme d'une commission proportionnelle, d'un forfait ou d'un mélange des deux. Rien n'impose un pourcentage ; il n'existe aucun barème légal. En pratique, le taux se négocie selon la valeur réellement apportée : une simple mise en relation ne vaut pas le même pourcentage qu'une affaire pré-qualifiée et pré-négociée.

Ce qui doit impérativement être écrit :

• le fait générateur : la commission est-elle due à la mise en relation, à la signature du contrat, ou à l'encaissement effectif du client ? La troisième option est la plus saine pour le donneur d'ordres, la première la plus favorable à l'apporteur ;
• l'assiette : chiffre d'affaires hors taxes de la première commande, de la première année, de toute la relation ? ;
• la récurrence : commission unique ou renouvelée à chaque commande, et pendant combien de temps ;
• le sort des affaires en cours après la fin du contrat. Pour l'agent commercial, la règle est connue : la commission est due lorsque l'opération résulte de son intervention, y compris après la rupture du contrat pour les affaires en cours. Pour l'apporteur d'affaires, rien n'est prévu par la loi — si le contrat est muet, le litige est quasi certain ;
• l'exclusivité ou non, et sur quel périmètre : territoire, secteur, liste nominative de prospects.

Le traitement fiscal et social

Trois conséquences pratiques pour une petite structure :

1. L'apporteur doit facturer. Une commission versée sans facture, ou compensée en nature sans écriture, est un risque fiscal et social pour les deux parties.
2. Beaucoup d'apporteurs occasionnels exercent en micro-entreprise. Une activité d'apport d'affaires relève des BNC : le taux global de cotisations pour les auto-entrepreneurs du régime général en « autres prestations de services » est de 25,6 % depuis le 1er janvier 2026, contre 21,2 % pour les prestations de services commerciales et artisanales (BIC) et 12,3 % pour l'achat-revente. S'y ajoute la contribution à la formation professionnelle, 0,2 % pour les professions libérales.
3. La TVA s'applique sur la commission dès lors que l'apporteur est redevable. En franchise en base, il facture sans TVA, mais la commission entre dans son décompte de seuil.

Un dernier réflexe, rarement pris : vérifier que votre secteur autorise la rémunération d'un intermédiaire non réglementé. Plusieurs domaines soumettent l'intermédiation à une carte professionnelle, à une immatriculation ou à une interdiction de partage d'honoraires. Le montage « apporteur d'affaires » n'y est pas une solution de contournement.

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4. Le contrat, clause par clause

Voici ce qu'un accord de partenariat doit contenir, et pourquoi. L'ordre importe peu ; l'absence, si.

1. L'objet et le périmètre. Décrivez l'opération, pas l'intention. « Développer ensemble le marché des collectivités » n'engage à rien. « X présente à Y les acheteurs des communes de plus de 10 000 habitants de la région Occitanie » engage. Précisez ce qui est exclu du périmètre : c'est souvent plus utile que ce qui y est inclus.

2. Les apports de chacun. Client, savoir-faire, outil, financement, notoriété, temps. Chiffrez ce qui peut l'être, y compris en jours-homme. Un déséquilibre non dit est la première cause d'usure d'un partenariat.

3. L'exclusivité. Elle doit être définie sur trois axes : territoire, clients ou secteurs, durée. Sachez que l'article L330-1 du code de commerce limite à dix ans la durée de validité de toute clause d'exclusivité par laquelle l'acheteur, cessionnaire ou locataire de biens meubles s'engage envers son fournisseur à ne pas utiliser d'objets semblables ou complémentaires venant d'un autre fournisseur. Une exclusivité trop large peut par ailleurs poser une question de droit de la concurrence : une réciprocité entre deux acteurs d'un même marché n'est pas anodine.

4. La rémunération. Fait générateur, assiette, taux ou forfait, périodicité, délai de paiement, justificatifs. Rappel de droit commun applicable à toute facture entre professionnels : le délai est de 30 jours par défaut, extensible à 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de l'émission de la facture. Les pénalités de retard ne peuvent être inférieures à trois fois le taux de l'intérêt légal, soit 8,25 % ; le taux recommandé est celui de la BCE majoré de 10 points, soit 12,15 % au premier semestre 2026 et 12,40 % au second. S'y ajoute une indemnité forfaitaire de 40 € par facture impayée. Ces deux mentions doivent figurer dans vos CGV et sur vos factures ; leur absence expose à une amende administrative pouvant atteindre 75 000 € pour une entreprise individuelle et 2 millions d'euros pour une société.

5. La propriété intellectuelle. Trois questions distinctes, à traiter séparément : ce que chacun apporte et reste à lui ; ce qui est créé en commun et à qui il appartient ; ce que chacun peut continuer d'utiliser après la fin. Attention : en droit français, la cession de droits d'auteur ne se présume pas — sans clause de cession précise, l'autre partie n'a qu'un droit d'usage, voire rien du tout. Pour une marque, on ne « prête » pas : on concède une licence, écrite, et on l'inscrit au registre.

6. La confidentialité. L'article 1112-2 du code civil pose déjà une obligation générale : celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue lors des négociations engage sa responsabilité. Mais cette protection légale est faible : il faut prouver que l'information était confidentielle, qu'il y a eu faute, préjudice et lien de causalité, et la loi ne fixe aucune sanction financière automatique. D'où l'intérêt d'un accord de non-divulgation rédigé comme une obligation de résultat, distinguant la durée du contrat de la durée de l'obligation de secret — souvent cinq ou dix ans — et assorti d'une clause pénale fixant à l'avance le montant des dommages et intérêts.

7. La durée et la reconduction. Durée déterminée ou indéterminée, reconduction tacite ou expresse, préavis. Une durée indéterminée n'est pas une facilité : elle est le terrain d'élection du contentieux de la rupture brutale (section 5).

8. La sortie. La clause la plus utile et la plus souvent absente. Elle doit régler : le préavis, le sort des affaires en cours, le sort des clients communs, la restitution des données et supports, la désindexation des mentions de l'autre sur les sites et documents, l'éventuelle clause de non-concurrence — qui doit être limitée dans le temps, l'espace et l'activité pour être valable —, et le sort de la propriété intellectuelle créée en commun.

9. Le droit applicable, le tribunal compétent et le mode de règlement des litiges. Prévoyez une étape amiable — médiation ou conciliation — avant toute action. Elle coûte cent fois moins cher qu'un contentieux et sauve souvent la relation commerciale.

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5. Ce que le droit impose même si vous n'avez rien écrit

On ne coupe pas une relation commerciale établie du jour au lendemain

C'est le principal risque juridique d'un partenariat qui s'arrête mal. La DGCCRF le rappelle : l'article L442-1 II du code de commerce interdit la rupture brutale d'une relation commerciale établie. Est brutale la rupture intervenue sans préavis écrit, ou avec un préavis insuffisant au regard de la durée et de la stabilité de la relation. Les critères retenus par la jurisprudence sont l'ancienneté de la relation, l'importance du flux d'affaires, la spécificité des investissements réalisés et la dépendance économique du partenaire.

Deux points pratiques :

• il existe un plafond de sécurité de dix-huit mois : la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée pour insuffisance de préavis dès lors qu'il a respecté un préavis d'au moins dix-huit mois ;
• au-delà de l'indemnisation du partenaire, une amende civile peut être prononcée, jusqu'à 5 millions d'euros, ou le triple des sommes indûment versées, ou 5 % du chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France au dernier exercice.

Pour une TPE, la conséquence concrète est double : si vous devenez dépendant d'un donneur d'ordres, vous disposez d'une protection réelle ; si vous devenez le donneur d'ordres d'un partenaire dépendant, vous ne pouvez plus l'écarter par un simple message.

Marque plus exclusivité égale document d'information précontractuelle

Si vous mettez à disposition d'un partenaire un nom commercial, une marque ou une enseigne en exigeant de lui un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité, vous devez lui remettre, au moins vingt jours avant la signature du contrat ou avant tout versement d'argent, le projet de contrat et un document d'information précontractuelle (DIP). Cette obligation, bien connue en franchise, s'applique dès que ces deux conditions sont réunies — y compris dans des montages que leurs auteurs n'appellent pas « franchise ».

Le DIP contient notamment l'identité et les données d'immatriculation de l'entreprise, les indications sur le dépôt de la marque, les éventuels contrats de licence et leur durée, l'historique et l'expérience des dirigeants, un état du marché national et local, les comptes annuels des deux derniers exercices, la présentation du réseau et le nombre de contrats expirés, annulés ou résiliés l'année écoulée, les obligations de chaque partie, la durée du contrat et ses conditions financières, les conditions d'exclusivité, de résiliation, de cession et de renouvellement, ainsi que le montant des investissements spécifiques à engager avant l'exploitation. Bpifrance Création note qu'en pratique, les redevances de franchise se situent souvent entre 2 et 5 % du chiffre d'affaires hors taxes.

À défaut ou en cas d'information inexacte, le contrat peut être annulé si le consentement a été vicié — les tribunaux étant exigeants sur cette preuve — et des dommages et intérêts peuvent être dus.

Vos secrets ne sont protégés que si vous les protégez

La loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018, transposant la directive (UE) 2016/943, protège le secret des affaires. Une information n'est protégée que si elle réunit trois critères cumulatifs : elle n'est pas généralement connue ou aisément accessible pour les personnes du secteur, elle a une valeur commerciale du fait de son caractère secret, et son détenteur a pris des mesures de protection raisonnables. Ce troisième critère est celui qui fait échouer les TPE : sans clause de confidentialité, sans marquage des documents, sans restriction d'accès, la protection ne joue pas.

Deux limites à connaître : le secret n'est pas opposable à celui qui a obtenu l'information par découverte indépendante ou par l'observation d'un produit mis à la disposition du public ; et, contrairement au brevet, il ne confère aucun droit de propriété exclusif.

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6. Les signaux d'un partenariat qui va mal tourner

• Le refus d'écrire. « Entre nous, pas besoin de contrat. » C'est le signal le plus fiable. Un partenaire qui refuse d'écrire refuse d'être tenu.
• L'urgence de signer. Une pression à signer avant une échéance artificielle est une manière d'empêcher la relecture — et, dans les cas où un DIP est dû, elle est illégale.
• Le flou volontaire sur qui facture le client. C'est la question la plus simple du dossier. Si elle reste sans réponse claire, ce n'est pas un oubli.
• La dépendance qui s'installe. Un partenaire qui dépasse 30 à 40 % de votre chiffre d'affaires n'est plus un partenaire, c'est un risque de concentration. Vous y gagnez une protection juridique contre la rupture brutale et vous y perdez votre liberté de négociation.
• Les investissements à sens unique. Un logiciel, une certification, un stock ou un recrutement engagés pour ce seul partenariat, sans contrepartie de durée dans le contrat.
• Le glissement de l'exclusivité. Elle n'était pas dans l'accord initial, elle apparaît « pour la cohérence du réseau » au premier renouvellement.
• Les retards de paiement qui s'installent. Un partenaire qui paie systématiquement à 90 jours ce qui était convenu à 30 vous finance sur sa trésorerie.
• L'absence de conversation possible sur la sortie. Si demander « et si on arrête un jour, comment fait-on ? » met votre interlocuteur mal à l'aise, vous avez votre réponse.

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7. Deux cas travaillés

Cas 1 — Une commission d'apport d'affaires entre deux indépendants

Léa est graphiste en micro-entreprise, en BNC. Karim développe des sites en SASU, redevable de la TVA. Léa lui présente un client qui signe un site à 12 000 € HT. Ils conviennent d'une commission de 10 % du montant hors taxes encaissé.

Ce qu'ils écrivent, en une page : objet limité à la présentation nominative de prospects ; commission de 10 % du HT encaissé (et non facturé) ; due uniquement sur la première commande de chaque client présenté, dans les douze mois de la présentation ; facturation dans les 30 jours de l'encaissement ; pas d'exclusivité ; confidentialité de deux ans sur les informations échangées ; préavis d'un mois pour mettre fin à l'accord, sans effet sur les commissions déjà acquises.

Les chiffres, une fois le client payé :

• commission due à Léa : 12 000 × 10 % = 1 200 € ;
• Léa est en franchise en base : elle facture 1 200 € sans TVA, avec la mention « TVA non applicable, article 293 B du CGI » ;
• ses cotisations : 1 200 × 25,6 % = 307,20 €, plus 0,2 % de contribution à la formation professionnelle, soit 2,40 € ; il lui reste 890,40 € avant impôt sur le revenu ;
• pour Karim, la commission est une charge déductible de son résultat imposable à l'IS, à condition d'être justifiée par une facture et par une prestation réelle.

Ce que cette page évite : le débat sur le fait générateur si le client ne paie jamais ; la demande de commission sur les commandes suivantes trois ans plus tard ; la revendication d'une exclusivité implicite sur le secteur.

Cas 2 — Deux artisans répondent ensemble à un marché public

Une menuiserie et une entreprise d'électricité, quatre et six salariés, veulent répondre à un marché de rénovation d'école de 180 000 € HT : 110 000 € de menuiserie, 70 000 € d'électricité. Aucune des deux ne peut candidater seule sur ce volume.

Trois options, trois profils de risque :

Elles retiennent le groupement conjoint, la menuiserie étant mandataire non solidaire, et signent une convention de groupement qui fixe la répartition des lots, le circuit de facturation, la répartition des frais communs (installation de chantier, benne, assurance chantier), le traitement des travaux supplémentaires et la conduite à tenir en cas de défaillance de l'un.

Si elles avaient retenu la sous-traitance, deux mécanismes auraient joué en faveur de l'électricien : son acceptation par l'acheteur via le formulaire DC4 — le silence de l'acheteur pendant 21 jours valant acceptation —, et le droit au paiement direct par l'acheteur public, applicable dès 600 € TTC de prestation, avec dépôt de la demande sur Chorus Pro. Autrement dit, dans la commande publique, être sous-traitant accepté est nettement moins risqué qu'être sous-traitant d'un marché privé, où l'on dépend entièrement de la trésorerie du titulaire.

Sur la facturation, enfin : en groupement conjoint, chacune facture sa part et applique ses propres conditions de règlement. La menuiserie, mandataire, coordonne mais ne garantit pas le paiement de l'électricien — c'est précisément la différence avec le mandataire solidaire, et c'est ce qu'il faut avoir compris avant de cocher une case dans le DC1.

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8. Foire aux questions

Un accord oral suffit-il entre deux professionnels qui se recommandent mutuellement ? Tant qu'aucun flux financier n'intervient et qu'aucune exclusivité n'est demandée, un échange de courriels fixant les grandes lignes suffit en pratique. Dès qu'une commission, un partage de revenus ou une exclusivité entre en jeu, l'écrit devient indispensable : l'apport d'affaires n'est encadré par aucun statut légal, et le silence du contrat ne sera comblé par aucun texte.

Quel pourcentage de commission verser à un apporteur d'affaires ? Il n'existe aucun barème légal ni aucun plafond. La rémunération peut être une commission proportionnelle, un forfait ou un mélange des deux. Le taux se négocie selon la valeur réellement apportée ; ce qui compte davantage que le pourcentage, c'est le fait générateur — mise en relation, signature ou encaissement — et la durée pendant laquelle la commission reste due.

Mon apporteur d'affaires peut-il être requalifié en agent commercial ? Oui, si sa mission dépasse la mise en relation et qu'il négocie de façon permanente et indépendante au nom et pour le compte de votre entreprise. Le statut d'agent commercial, régi par les articles L134-1 à L134-17 du code de commerce, est protecteur : il ouvre notamment droit à une indemnité en cas de cessation du contrat. Le risque se limite en cadrant précisément la mission dans le contrat, et surtout en veillant à ce que la pratique y corresponde.

Puis-je mettre fin à un partenariat quand je veux si le contrat ne dit rien ? Non. Dès lors que la relation commerciale est établie, l'article L442-1 II du code de commerce impose un préavis écrit tenant compte de l'ancienneté de la relation, du flux d'affaires, des investissements spécifiques et de la dépendance économique. Un préavis d'au moins dix-huit mois met à l'abri d'une contestation sur sa durée.

Faut-il un avocat pour un contrat de partenariat entre deux indépendants ? Pas systématiquement pour un accord simple et de faible enjeu. La relecture par un professionnel du droit devient nécessaire dès que l'un de ces éléments apparaît : exclusivité, mise à disposition d'une marque, création intellectuelle commune, engagement de durée, ou montants significatifs au regard de votre chiffre d'affaires. Cette fiche vulgarise ; elle ne remplace pas cet avis.

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9. Sources

Toutes consultées le 7 septembre 2026.

• Bpifrance Création — Intermédiaires du commerce : agent commercial, commissionnaire, courtier, apporteur d'affaires (publié en avril 2026)
• Bpifrance Création — Contrat de franchise
• Bpifrance Création — L'accord de non-divulgation (NDA)
• Bpifrance Création — Le secret des affaires
• entreprendre.service-public.gouv.fr — Répondre au marché en groupement (co-traitance) ou en sous-traitance (vérifiée le 01/01/2025)
• entreprendre.service-public.gouv.fr — Délais de paiement entre professionnels et pénalités de retard (vérifiée le 07/08/2026)
• economie.gouv.fr — DGCCRF, Rupture des relations commerciales : menace de rupture et rupture brutale
• INPI — Inscrire un événement au registre national des marques
• autoentrepreneur.urssaf.fr — L'essentiel du statut (taux de cotisations 2026)
• autoentrepreneur.urssaf.fr — Répartition des cotisations à compter du 1er janvier 2026

Réserve de méthode. Les articles du code de commerce et du code civil cités ici l'ont été d'après les pages officielles qui les mentionnent (service-public.fr, economie.gouv.fr, Bpifrance Création, INPI). Légifrance renvoie une erreur 403 en récupération directe : le texte intégral des articles L134-1 et suivants, L330-1, L330-3, L442-1 II, L441-10 et D441-5, ainsi que celui de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, n'a pas pu être lu à la source. Les mécanismes de sous-traitance décrits ici sont ceux de la commande publique, documentés par service-public.fr ; le régime de l'action directe du sous-traitant en marché privé n'a pas pu être vérifié sur un texte officiel et n'est donc pas exposé. Le tarif d'inscription d'un contrat de licence au registre national des marques n'a pas pu être relevé sur la page INPI consultée.

Pour aller plus loin : Structurer sa croissance · Premiers pas vers l'export et l'international · Diversification d'offre